公司合并时利用资产重组规避税务需要在合法合规的框架内进行，以下为您介绍一些常见途径，但请注意，任何避税行为都不能违反税收法律法规： ### 合理利用特殊性税务处理规定 - **适用条件** - 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 - 企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 - 企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 - 股权收购中，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；资产收购中，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；企业合并中，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并。 - **税务处理方式** - 符合上述条件的企业合并，可选择特殊性税务处理。合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 - 被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 ### 利用资产划转 - **操作方式** - 对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理： - 划出方企业和划入方企业均不确认所得。 - 划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。 - 划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。 - **案例** - 甲公司持有A公司100%股权，A公司资产账面价值1000万元，公允价值1500万元。现甲公司将A公司资产按账面净值划转给乙公司（乙公司也由甲公司100%直接控制）。由于满足资产划转的特殊性税务处理条件，甲公司和乙公司均不确认所得，乙公司取得资产的计税基础为1000万元。 ### 优化资产配置与定价 - **合理安排资产转让顺序** - 在公司合并前，对拟合并企业的资产进行梳理，按照税负最优原则，合理确定资产转让顺序。例如，对于增值率较高、可能产生较高所得税的资产，可考虑在满足一定条件下，通过合理定价和交易安排，使其符合特殊性税务处理要求，避免立即产生高额税负。 - **确定合理的资产定价** - 依据市场公允价值和企业实际情况，对资产进行合理定价。若定价过低，可能被税务机关认定为不合理转让，存在纳税调整风险；定价过高，可能导致合并成本增加。通过专业评估机构评估等方式，确保资产定价合理，既符合市场行情，又能在税务处理上争取有利地位。 ### 利用税收优惠政策 - **符合特定行业或区域税收优惠** - 如果公司合并涉及的行业或所在区域有税收优惠政策，可积极争取适用。例如，某些地区对特定产业园区内的企业合并给予税收减免或财政补贴等优惠；对于符合国家鼓励发展的行业，在企业重组方面可能有专门的税收支持政策。 - **利用亏损企业合并** - 若合并企业一方存在亏损，可通过合并，利用亏损企业的亏损额来抵减盈利企业的应纳税所得额。但需注意，亏损弥补要符合税法规定的条件和限额。 公司合并时的资产重组税务筹划必须谨慎，建议您在进行任何税务筹划操作前，咨询专业税务顾问或律师，以确保筹划方案合法有效，避免潜在的税务风险。